戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。实际上，慧婷一直默默的爱慕着戴福生，但是慧婷知道，戴福生只是拿自己当做妹妹，对自己的感情只是亲情，而他真正喜欢的，是名为尹雪宜（叶璇 饰）的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底，转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜，以成全自己最爱的男人的幸福。
古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生儿子段飞（周星驰 饰）。
神探郭Sir退隐执教A 班，训练风波不断，当年案件扑朔迷离、一再反转。
夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
Jackie（蔡少芬 饰）罹患脑癌后一直昏迷，程至美（吴启华 饰）一直守候照顾。至美的用情专一深深感动了同一所医院的医生何心研（蒙嘉慧 饰）。富家女出身的心研跟风流医生林敏智（陈豪 饰）本是恋人，遇上了至美才让她看到了细水长流的爱情。江满月（苏永康 饰）因爱滋病逝世，姐姐新月（陈慧珊 饰）伤心欲绝，黎国柱（林宝怡 饰）在身边给予安慰，两人之间的爱情再次滋生。好景不长，国柱与助手阮朗平（陈洁仪 饰）日久生情了。朗平后来觉得对新月十分歉意，独自离开了香港。不久国柱知道朗平怀孕了，便推测自己是否孩子的父亲，情急之下把真相告诉了新月…
